股权激励是增强企业凝聚力和战斗力的先进武器
记者：胡律师，您好!截止2014年2月28日，在全国中小企业股份转让系统(俗称“新三板”)挂牌的企业有650多家，可是真正通过股权融到资金的企业不到三成，绝大多数企业仍然没有实现股权融资的目标，我曾采访过一些投资界的朋友，经常听到他们说投资就是投人，还要考查公司的法人治理、产品、市场和商业模式等。您是资深的资本市场法律业务律师，对企业股权激励有深入的研究。您觉得大多数企业难于用股权融到资金的原因是什么?
胡礼新律师：很高兴借助这个机会来表达我的个人看法，仅供参考!首先，我们要知道，社会上准备投资的资金是比较多的，中国有许多专门从事投资业务的企业和机构，主要包括各种私募投资基金、投资管理公司和投资顾问公司等。有时候与他们聊天，我经常听到他们抱怨说，很缺乏值得投资的企业，手头的很多资金没地方投。
这是为什么呢?因为投资公司是有投资标准的，不是什么企业需要资金都会投。如果企业达不到投资人的投资标准，尽管企业急需用钱并且给予很好的条件，投资人经尽职调查觉得无利可图或者风险太就会望而却步。
记者：投资人在投资前主要考查企业的哪些情况?
胡礼新律师：每个投资人都有自己的投资标准，具体操作上也各有差异，但是他们投资的本质是没什么差别的，除公益事业外，所有投资人都在寻找市场上有发展潜力的企业，在股权投资一段时间后企业能顺利上市挂牌，以较高的市盈率退出实现超常的投资回报。所以投资人在选择股权投资对象时，有一些共性的指标，经考察、分析、判断，最后得出他们的投资意见。只有符合第一个标准，才能进入下一个标准，以此类推。否则，投资考察工作只能停止或放弃。以下就是投资人必须考察的几个关键标准。
第一、团结强大的核心团队
第二、业绩指标(包括营业收入、营业利润、净利率和增长率)
第三、企业所在行业和企业自身的优势
第四、股权结构、高管结构和业务结构是否清晰合理
第五、公司治理合法规范程度
以上五点是重要的关键标准，而其中最为重要的就是第一条“团结强大的核心团队”。企业经营的好坏主要取决于核心团队的能力，投资人投的是企业的未来，其他几个标准的状况经核心团队的努力可以不断改进，而如果没有团结强大的核心团队，企业是不可能有未来的，这种企业几乎不可能得到股权融资。
记者：团结强大的核心团队如此重要，您能否根据投融资和股权激励工作的经验，谈谈企业应该怎么打造一个团结强大的核心团队?
胡礼新律师：打造一个团结强大的核心团队有很多方法，可以通过不断的教育培训，提高工资水平及精神鼓励等，但万变不离其宗，就是想办法不断留住并吸引优秀的人才，让优秀的人精诚团结共同朝同一个目标努力，把企业的工作当成自己家里的事一样。实践证明以上方法都有一些效果，但对减少有创业能力的优秀人才流动难于取得实效。而股权激励能较好地解决优秀人才流失的问题，让他们和创业者一样成为企业的主人，使其个人利益与企业利益长期保持一致。
因此，股权激励越来越受到企业的重视，据美国《财富》杂志公布，20世纪末，在美国排名前千位的公司中，有90%的公司对核心团队实了股权激励，在中国，据统计截止2013年3月上市公司正在实施股权激励的公司达800多家，现在数量估计更多。现在，国内许多中小企业也开始意识到股权激励的作用，纷纷推行适合自身发展的股权激励措施，打造优秀人才的“金手铐”达到企业家与员工齐心协力的效果。
记者：股权激励为什么能增强企业的凝聚力和战斗力?
胡礼新律师：股权激励不是医治企业百病的灵丹妙药，但中西方的企业发展实践证明，实施股权激励是增强企业凝聚力和战斗力最有效的手段之一。为什么会有这样的效果?我认为有四个原因。
第一、股权激励创造了企业的利益共同体。实施股权激励后让企业的管理者和骨干成员成为企业的股东，他们的个人利益与企业的利益趋于一致，有效减少了两者之间的利益冲突，从而形成企业利益的共同体。
第二、股权激励能有效提升企业业绩。实施股权激励后，管理者和骨干成员成为企业的股东，拥有分享企业利润的权利。企业经营的好坏与自己的利益直接相关，这样就会大大提高他们对工作的积极性、主动性和创造性。从而提升企业的经营业绩和核心竞争力。
第三、股权激励有利于实现企业长期和持续的发展。传统的激励方式如业绩提成、绩效奖金和年度奖金等对管理者和骨干成员的考核主要表现在短期的财务数据，而短期财务数据无法反映长期投资的收益，在客观上刺激了管理者和骨干成员的短期行为，这不利于企业长期稳定的发展。实施股权激励后，对激励对象(管理者和骨干成员)的考核变成一个长期持续的考核。这样他们不仅关心本年度的财务数据，而且更加关心企业将来的价值。
第四、股权激励有利于企业留住人才和吸引人才。实施股权激励后，一方面使管理者和骨干成员分享企业成长带来的收益，增强他们的归属感和认同感，激励他们的积极性和创造力。另一方面，当管理者和骨干成员离开企业或者有不利于企业的行为时，将会使其失去这部分利益，这样就增加了他们离开企业或“犯错误”的成本。所以，实施股权激励有利于企业留住人才和稳定人才。
另外，因股权激励不仅针对企业现有人才，而且企业为将来吸引新的人才预备了同样的激励条件，这种制度给新进人才很强的利益预期，有相当的吸引力，能为企业聚集大批优秀人才。
记者：股权激励对企业如此重要，那么企业怎么开展股权激励呢?
胡礼新律师：按照实施股权激励的企业是否为上市公司，可以分为上市公司股权激励和非上市公司股权激励。中国的上市公司实施股权激励的现象已经很普遍，在此我就不必多讲了，但非上市公司实施股权激励的不是很多，其中还有部分公司因实施股权激励的方式方法不对，效果不是很好。所以下面我就重点讲一下中国的非上市公司开展股权激励要注意的相关事项。
第一、股权激励是一种比较复杂的激励措施，他是对企业所有权的重新布局和重大调整，会涉及到原有股东的利益格局，所以，首先企业家要有分享的精神和胸怀。同时，根据公司法规定需要经持有公司三分之二以上股权的股东同意;
第二、股权激励看似很简单，许多企业家自己看看资料或者上几天课就自己动手操作，结果发现效果不明显甚至于出现负面效果的情况。这是因为股权激励涉及到各方面的重大利益，需要对每一项制度进行深入的调查、分析、测算及设计等。一个好的股权激励方案不仅需要有企业家的管理经验，还需要法律专家将企业家的股权激励思想结合企业的具体实际和战略发展规划等形成可操作的法律文件。通过缜密的思考，将股权激励的目的、激励的对象、激励模式、激励的数量、激励的条件和激励的机制等进行全面而明确的界定，并用法律文件的形式准确表达。例如，在股权激励的过程中需要经过哪些法律程序;制定哪些规范文件和考核办法等;可能会出现哪些意外情况，出现这些情况时如何平衡企业与个人的利益关系;授权和行权时需要哪些手续，具体操作规程是什么等等。
制定以上法律文件时需要对未来可能发生的各种情况有充分的预见性，如果方案和各项文件没有设计好，激励的效果将会大打折扣，甚至于出现不必要的法律纠纷，前不久被媒体热议的深圳市富安娜家居用品股份有限公司 “天价”股权激励索赔系列案就是一个典型案例。所以我建议，如果实施股权激励一定要选择好股权激励的法律专家帮助企业设计好方案和各项文件，如果企业情况复杂，还应该请财务专家进行各种数据的测算。企业家一般在管理方面比较擅长，但是精通法律的并不多，而股权激励是关系到各方面重要利益的制度，随着企业的不越发展这些利益将不断放大，如果设计股权激励方案和规章制度时未能明确规定，到后来会越来越难于协调，甚至影响企业的正常发展。
第三、股权激励的具体分配方案一定要对内、对外绝对保密，多数企业家为了使激励范围最大化，将股权激励方案的细节向全体员工公布，结果使精心安排的股权激励效果大受影响，可能许多人不理解，但实践经验告诉我们对非上市公司股权激励方案进行适当的保密处理是很有必要的。
第四、企业年度财务数据一定要具有可信度。企业的重要财务数据一定要对参与股权激励的对象透明，不论是赚钱还是赔钱都要让他们看在眼里记在心里。如果他们看不清财务数据或者不相信财务数据，这样的股权激励很难有激励作用。
第五、业绩指标和激励的期限要合理。业绩指标过低或过高都无法取得理想的激励效果，只有大家通过努力很可能实现的业绩指标，才能让大家有信心朝这样的目标努力，过高的业绩指标会让人觉得没有诚意，不靠谱。激励期限一般3-5年比较容易接受，太长的时间会让人觉得触不可及，看不到头。
当然还有很多需要特别注意的细节，以后有机会再与大家分享。
记者：非常感谢您接受我的采访!
记者：董宣辰
来源：中金在线